众安在线财产保险股份有限公司

2019年第一次临时股东大会决议

众安在线财产保险股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日（星期五）上午10时整在上海市黄浦区圆明园路219号2楼会议室1召开临时股东大会。

本次会议以现场形式召开，由董事会召集，执行董事欧晋羿为大会主席。

赋予股东有权出席并可于会上对第1项决议案投票的股份总数为1,000,000,000股内资股及469,812,900股H股。出席临时股东大会的内资股股东或其授权代表共2人，持有有表决权内资股1,000,000,000股，占本公司有表决权股份总数的约68.04%。出席临时股东大会的H股股东或其授权代表共1人，持有有表决权H股182,797,130股，占本公司有表决权股份总数的约12.44%。

赋予股东有权出席并可于会上对第2.1项及第2.2项决议案投票的股份总数为801,000,000股内资股及469,812,900股H股。出席临时股东大会的内资股股东或其授权代表共2人，持有有表决权内资股801,000,000股，占本公司有表决权股份总数的约63.03%。出席临时股东大会的H股股东或其授权代表共1人，持有有表决权H股182,797,130股，占本公司有表决权股份总数的约14.38%。

赋予股东有权出席并可于会上对第2.3项决议案投票的股份总数为850,000,000股内资股及469,812,900股H股。出席临时股东大会的内资股股东或其授权代表共2人，持有有表决权内资股850,000,000股，占本公司有表决权股份总数的约64.40%。出席临时股东大会的H股股东或其授权代表共1人，持有有表决权H股182,797,130股，占本公司有表决权股份总数的约13.85%。

赋予股东有权出席并可于会上对第2.4项决议案投票的股份总数为651,000,000股内资股及469,812,900股H股。出席临时股东大会的内资股股东或其授权代表共2人，持有有表决权内资股651,000,000股，占本公司有表决权股份总数的约58.08%。出席临时股东大会的H股股东或其授权代表共1人，持有有表决权H股182,797,130股，占本公司有表决权股份总数的约16.31%。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《众安在线财产保险股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：

1.《审议及批准本公司独立非执行董事之酬金调整》

表决内容为：审议及批准本公司独立非执行董事之酬金调整。

表决结果为：1,180,021,630票投赞成票，占总票数99.77%；有2,775,500票投反对票，占总票数0.23%；及有0票投弃权票，占总票数0.00%。

超过二分之一票数投票赞成该项议案，该项议案获审议通过。

2.《动议》

2.1 表决内容为：批准、确认及追认互联网平台合作框架协议（定义见本公司日期为2019年11月22日的补充通函）项下持续关连交易的经修订年度上限及其项下拟进行的交易。

表决结果为：981,021,630票投赞成票，占总票数99.72%；有2,775,500票投反对票，占总票数0.28%；及有0票投弃权票，占总票数0.00%。

超过二分之一票数投票赞成该项议案，该项议案获审议通过。

2.2 表决内容为：批准、确认及追认新互联网平台合作框架协议（定义见补充通函）及其项下拟进行的交易（包括蚂蚁金服年度上限）。

表决结果为：981,021,630票投赞成票，占总票数99.72%；有2,775,500票投反对票，占总票数0.28%；及有0票投弃权票，占总票数0.00%。

超过二分之一票数投票赞成该项议案，该项议案获审议通过。

2.3 表决内容为：批准、确认及追认汽车共同保险合作协议（定义见补充通函）及其项下拟进行的交易（包括平安年度上限）。

表决结果为：1,030,021,630票投赞成票，占总票数99.73%；有2,775,500票投反对票，占总票数0.27%；及有0票投弃权票，占总票数0.00%。

超过二分之一票数投票赞成该项议案，该项议案获审议通过。

2.4 表决内容为：一般及无条件授权本公司任何一名董事按其认为可能属必要、适宜、适当或权宜之一切有关进一步行动及事宜，并签署及签立一切有关其他或额外文件及采取一切有关步骤，以实行各份互联网平台合作框架协议、汽车共同保险合作协议及其项下各自拟进行的交易及进一步经修订蚂蚁金服互联网平台年度上限及╱或使其生效或就此而作出。

表决结果为：831,021,630票投赞成票，占总票数99.67%；有2,775,500票投反对票，占总票数0.33%；及有0票投弃权票，占总票数0.00%。

超过二分之一票数投票赞成该项议案，该项议案获审议通过。

2019年12月27日