众安在线财产保险股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议

众安在线财产保险股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日（星期一）上午10时在上海市黄浦区圆明园路219号众安保险大楼2楼会议室1召开了2018年第二次临时股东大会。

本次会议以现场形式召开，由董事会召集，执行董事兼首席执行官陈劲先生为大会主席。

赋予股东有权出席并可于会上对第1项决议案投票的股份总数为850,000,000股内资股及469,812,900股H股。出席本次临时股东大会的内资股股东或其授权代表共1人，持有有表决权内资股850,000,000股，占本公司有表决权股份总数的约64.40%。出席本次临时股东大会的H股股东或其授权代表共5人，持有有表决权H股294,728,934股，占本公司有表决权股份总数的约22.33%。

赋予股东有权出席并可于会上对第2(a)项至第2(d)项决议案投票的股份总数为1,000,000,000股内资股及469,812,900股H股。出席本次临时股东大会的内资股股东或其授权代表共1人，持有有表决权内资股1,000,000,000股，占本公司有表决权股份总数的约68.04%。出席本次临时股东大会的H股股东或其授权代表共5人，持有有表决权H股294,728,934股，占本公司有表决权股份总数的约20.05%。

 本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《众安在线财产保险股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

 本次会议审议通过了如下议案：

 1.《对汽车共同保险合作协议作出修订并更改年度上限等相关事项的议案》

 表决内容为：批准、确认及追认修订协议及其项下拟进行交易及截至2020年12月31日止三个年度之经修订年度上限，及授权本公司任何一名董事就修订协议、经修订年度上限及其项下拟进行交 易签署一切有关文件及采取一切有关步骤。

表决结果为：1,141,605,534票投赞成票，占总投票数99.73%；有3,123,400票投反对票，占总投票数0.27%；0票投弃权票。其中，关联股东中国平安保险（集团）股份有限公司回避表决。

超过半数以上票数投票赞成该项议案，该项普通决议案获审议通过。

 2.《关于修订<公司章程>并授权董事会及董事会授权人士办理本次<公司章程>修改相关事宜的议案》

 2（a）表决内容为：审议及批准修改公司章程。

 表决结果为：1,291,603,134票投赞成票，占总投票数99.76%；有3,123,200票投反对票，占总投票数0.24%；0票投弃权票。

超过三分之二以上票数投票赞成该项议案，该项特别决议案获审议通过。

 2（b）表决内容为：授权董事会及董事会授权的人士，自此决议案获批准之日起12个月有效期，根据大会通过的本次公司章程修订内容，以及根据法律、法规及中国保险监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等主管机关的要求对公司章程有关条款等法律文件进行调整、修订、签署、递交、执行等相关事宜。

表决结果为：1,291,603,134票投赞成票，占总投票数99.76%；有3,123,200票投反对票，占总投票数0.24%；0票投弃权票。

超过三分之二以上票数投票赞成该项议案，该项特别决议案获审议通过。

 2（c）表决内容为：授权董事会及董事会授权人士，自此决议案获批准之日起12个月有效期，就本次公司章程修订向境内外有关政府、监管机构、证券交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件；并做出其等认为与本次公司章程修订有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

表决结果为：1,291,603,134票投赞成票，占总投票数99.76%；有3,123,200票投反对票，占总投票数0.24%；0票投弃权票。

超过三分之二以上票数投票赞成该项议案，该项特别决议案获审议通过。

 2（d）表决内容为：授权董事会在第2(b)及2(c)项决议案授权有效期的条件下，除非相关法律法规另有规定，将第2(b)及2(c)项决议案的授权转授予董事长、首席执行官单独或共同行使，且该等转授权自大会批准授权之日起生效。

表决结果为：1,291,603,134票投赞成票，占总投票数99.76%；有3,123,200票投反对票，占总投票数0.24%；0票投弃权票。

超过三分之二以上票数投票赞成该项议案，该项特别决议案获审议通过。

备注：出席本次临时股东大会表决第2(a)项至第2(d)项决议案的内资股及H股股数总和比第2(a)项至第2(d)各项议案的实际赞成及反对票数之总和多出2,600股，原因是香港中央结算（代理人）有限公司所递交的补充代表委任表格指明没有收到该笔股数的投票指示，故此临时股东大会主席不能就该笔股数投票。

2018年3月26日